今年元旦假期前的最后一天，我国新修订的《公司法》由十四届全国会第七次会议表决通过，自2024年7月1日起施行。

　　据相关专家解读，此次修订无论是在体例上，还是在公司资本制度、公司治理制度、股东出资责任与权益保护、公司登记、公司债券等规定方面，均有较大变化。

　　其中备受各界高度关注的调整是，现行《公司法》全面推行注册资本认缴制已近十年，即规定股东自主约定认缴出资期限，而本次公司法修订，要求公司在认缴注册资本后应当在五年内缴足出资。

　　“这是全面认缴制实施以来的‘合法矫正’，虽然可能在一定程度上影响了部分投资者的‘设立自由’，但实质上是使‘商事自由’重新回归到法治和诚信的轨道上来”，北京大学法学院教授蒋大兴如是评价“五年实缴”这一变化。

　　目前正在闯关创业板IPO的安徽大昌科技股份有限公司（简称“大昌科技”或发行人），更是在实缴期限制废除之前，已存在两次出资瑕疵。

　　发行人主要从事冲压和焊接汽车零部件及相关工装模具的研发、生产和销售，2023年6月27日其创业板IPO申请获受理，拟募集资金3.74亿元，用于合肥汽车零部件智能工厂项目、汽车零部件智能化生产线技术改造项目和补充流动资金。本次IPO的保荐机构为国元证券，审计机构为容诚会计师事务所。

　　芜湖市中兴机械技术开发有限公司（下称“有限公司”）系发行人前身，2000年设立时注册资本50万元，创始股东钟华山直接持有25万元出资额，委托其配偶的母亲和小叔代持剩余股权。注册资本全部以实物出资，但相关资产未履行评估手续。

　　两年后，有限公司注册资本变更为1,000万元，钟华山等人增资的950万元仍然不见真金白银，以房产土地、对发行人的债权等出资，但部分债权因时间久远无法核实。

　　虽然大昌科技实控人钟华山2020年8月以货币1,000万元对上述出资进行了补正，但若考虑这二十年间的实际通胀率，目前的1,000万元大约仅相当于20年前的148.58万元。因此，这种“息事宁人”般的补正方式，有效性存疑。

　　报告期内（2020年至2023年1-6月），发行人营业收入分别为5.75亿元、8.26亿元、10.77亿元和6.23亿元。各期来自前三大客户奇瑞汽车、广汽集团、广汽本田的收入占比均在86%以上，前五大客户集中度高出可比公司均值约30个百分点（详见下图）。

　　此外，发行人不仅报告期内的营收增长有50%以上来自奇瑞汽车，而且各期对该第一大客户实现的销售占主营业务收入比例分别为43.35%、50.70%、50.01%和51.06%，对奇瑞汽车存在重大依赖。

　　或许在短期内，名声在外的奇瑞汽车不会因自身经营发生变化对发行人产生重大不利影响。然而，发行人与奇瑞汽车的下述渊源，不得不令人怀疑背后是否另有隐情。

　　据公开资料，奇瑞汽车起源于安徽芜湖市政府的汽车项目。相关领导在1995年考察欧洲汽车工业期间，得知英国福特要出售一条发动机生产线，于是一扫前期与一汽合作失败的阴霾，决心抓住机会。

　　来之不易的项目成功后，奇瑞汽车为何会选择一个成立还不满一年的民营企业，并在合作的第二年就将其认证为一级供应商，我们不得而知。

　　2001年到2006年的时间里，奇瑞汽车因得到上汽集团的加持完成爆发式增长的同时，发行人是否“鸡犬”，我们也不知晓。

　　据招股书，发行人董事、副总经理、财务总监汪金梅2007年加入发行人之前，曾在奇瑞汽车累计任职7年。

　　另外，发行人2020年11月引进外部投资者国富基金（即安徽国富产业投资基金管理有限公司），而国富基金的最大股东芜湖瑞创投资股份有限公司，系奇瑞控股集团有限公司的员工持股平台，该平台的股东均为奇瑞汽车的核心人员。

　　2021年，即入股后的第二年，发行人向奇瑞汽车实现销售3.93亿元，较上年增加1.55亿元，为当年主营业务收入整体增加额的68.70%；也是在这一年，发行人对奇瑞汽车的供应份额由32%提升至35%；仍是在这一年，发行人对奇瑞汽车销售产品的平均单价大幅提升（详见下图）。

　　发行人未披露对其他主要客户的销售单价情况，亦豁免披露对上述主要客户毛利率的情况。考虑到发行人2020年增资扩股时，钟华山分别与包括国富基金在内的5名入股投资机构，签订了关于发行人上市申请的对赌协议（目前相关协议已于报告期内解除，各方约定对赌协议自始无效），不排除存在奇瑞汽车借自身销量增长之际，向发行人采购倾斜的可能。

　　招股书显示，发行人成立至今一直深耕于汽车零部件行业，并认为具备研发、智能制造、客户、汽车行业配套经验、管理优势、区位优势等几大方面的竞争优势。

　　上述所谓竞争优势似乎并非仅发行人独自拥有，有的甚至是行业普遍现象。比如，我国汽车零部件制造企业大多会作为整车制造的配套企业，围绕整车制造厂商而建，发行人将其视为自身区位优势，实属勉强。

　　上图中的博俊科技与多利科技系“10后”，无锡振华、长华集团及常青股份为“8090”，华达科技与发行人年龄相仿。

　　也就是说，无论是前辈，或是后浪，还是同龄人，发行人与之皆存在一定的差距，四项指标均在同行可比公司中垫底。

　　其实，2000年初至今，我国汽车零配件行业发展正值壮大阶段：加入世贸组织后，我国汽车产业迅猛发展，逐步发展成为世界第一大汽车产销国，带动汽车零部件制造业经营规模持续扩大。

　　发行人自称为国内较早从事并持续专注于汽车冲压及焊接零部件业务的企业，运营经验丰富，具备快速的市场反应能力，但何以没抓住行业利好发展机会，被同行甩在身后呢？

　　尤其是发行人2022年营业收入10.77亿元，为报告期内首次进入十亿级别，否只会比可比公司整整少了一位数，差距更难看。

　　对于收入规模较小的原因，发行人认为一是自身仍处于快速增长阶段；二是可比公司上市多年，通过资本市场融到了足够的发展资金；三是募投项目仍在建设中。

　　如果被当着众人问为什么成绩不如其他同学，大多数人可能会羞于承认系自己的能力不足。发行人的上述解释就是如此，不提市场份额、不言销售策略、不谈运营效率，用三个说服力较弱的理由来搪塞。

　　可比公司中除了常青股份与华达科技于2017年上市，其他四家均在发行人报告期内才进入资本市场，且多数在上市前收入已超过十亿元；发行人2019年至2021年的产能利用率分别为58.06%、45.44%、72.32%，显著低于可比公司，并不是“巧妇难为无米之炊”，募投项目可不背锅。

　　更有意思的是，一个在市场竞争中经历风雨二十余年的企业，通常已从最初的创业阶段发展到成熟阶段，但发行人却因为仍在快速增长所以收入规模不如同行。

　　再者，发行人报告期内的快速增长，不是来自现阶段核心竞争力的提升，而是得益于重度依赖的奇瑞汽车和第二大客户广汽集团的汽车销量上涨。

　　据招股书，其主要创新产品有前副车架总成、后副车架总成、前下控制臂总成、铝合金防撞梁总成、仪表板横梁总成、复合材料前端框架总成。由于同行业可比公司未披露同类产品的指标，发行人的过人之处，尚不明朗。

　　汽车一般由发动机、底盘、车身和电气设备四部分组成，汽零各细分产品由此衍生而来。发行人汽车零部件产品90%以上为车身件，较少部分为底盘件。

　　报告期内发行人核心产品车身件毛利率分别为20.66%、19.75%、17.06%、16.41%，持续下滑近4个百分点。这也直接导致发行人汽车零部件整体毛利率、综合毛利率均呈下降趋势。

　　据问询回复，商务政策调整对各期毛利率的影响程度不到1%，且扣除这一因素后，发行人车身件产品毛利率仍然逐渐下降：

　　至于客户结构变化一说，更令人疑惑。发行人三年半的前五大客户只涉及8家，合计收入占主营业务收入93%以上。此外发行人在解释销售费用相关问题时，还专门强调“因行业特性，客户结构相对稳定”。

　　如果说上述两个因素是发行人的个例，那原材料上涨则是同行都要面对的共性问题。可比公司的汽车零部件毛利率可能或多或少也受了影响，但比起发行人的持续下滑，大多数可比公司汽车零部件毛利率在2022年有所回升：

　　由上图你也许注意到，发行人汽车零部件毛利率高于可比公司平均水平。实际上，六家可比公司均将废料成本归集于主营业务成本核算，唯独发行人将废料（主要为生产过程中产生的废钢）成本归集至“其他业务成本”。

　　发行人按可比公司核算方式，将废料成本模拟还原至汽车零部件成本之后，其2020年及2022年汽车零部件毛利率均略低于可比公司均值，2021年高出1.85个百分点。

　　报告期各期，发行人主营业务成本中外协费用分别为3,047.81万元、4,126.94万元、6,071.98万元和3,307.62万元。

　　前五大外协商共为发行人提供了上述75%以上的外协服务，外协内容以冲压服务为主。根据行业惯例及发行人主营业务特点，冲压被发行人视为生产工艺中的核心环节。

　　对此发行人表示，外协采购主要为对产能的补充以及特殊工艺的需求，自产产品冲压和外协冲压的主要区别在冲压模具的设计制造能力与冲压设备自动化、智能化程度。

　　与之矛盾的是，发行人2020年至2022年产能利用率分别为45.44%、72.32%、105.83%，前期产能利用率较低时仍然有外协需求。并且，同期外协费用占主营成本比例丝毫不受产能利用率波动影响，较为平稳地保持在7%左右，与直接人工占比相当。

　　据招股。