中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”、“发行人”或“公司”）的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对江瀚新材变更部分募投项目之事宜进行了核查，并出具核查意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2724号），公司获准公开发行66,666,667股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.59元，合计募集资金人民币2,372,666,678.53元，扣除发行费用人民币313,399,578.53元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,059,267,100.00元。本次募集资金已于2023年1月19日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕32号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据《湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　公司拟将募集资金投资项目“年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目”（以下简称“原项目”）变更为以自有资金投资并暂缓实施，该项目剩余募集资金15,193.59万元及累积利息拟全部投入“硅基新材料绿色循环产业园一期项目”（以下简称“新项目”），新项目拟投入募集资金占首次公开发行股票募集资金计划投资额的比例为7.38%。

　　原项目计划总投资额2.50亿元，其中拟投入募集资金17,155万元。新项目计划总投资额5.20亿元，其中拟投入募集资金15,193.59万元及累积利息，剩余不足部分将以自有资金补足。本次募投项目变更不构成关联交易。

　　2024年2月2日，第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意本次变更部分募集资金投资项目，并提交股东大会审议。

　　原项目计划总投资2.5亿元，其中建设投资17,155万元。该项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码-04-01-132577）。截至本核查意见出具日，该项目已完成道路、地下管网建设等前期准备工作，已实际投入募集资金1,961.41万元。

　　近年来，国内气凝胶行业成为热点，行业内较多主体拟新建和扩建产能，由于目前国内气凝胶制备技术相对成熟，供应端的快速增长基本成为定局。同时在需求端，气凝胶在节能住宅、新能源汽车等消费领域大量应用的预期暂未实现，现阶段下游需求增长无法与供应端相匹配。公司认为，基于目前的行业和市场现状，未来几年气凝胶行业将面临供需不平衡的局面，市场竞争将会比较激烈，项目盈利空间有限。因此，公司拟暂缓实施该项目，未来将根据市场变化对项目实施作出决策。

　　新项目主要目的是扩产公司主要产品功能性硅烷的重要原材料——三氯氢硅，以匹配公司不断增长的功能性硅烷产能需求。公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“年产6万吨三氯氢硅项目”已基本建成。该项目在保障原料供应稳定性和经济性、降低安全环保生产风险、节约运输费用等方面，为公司最近一年的产销规模增长和成本控制作出了突出贡献。然而，该项目建成后公司现有三氯氢硅产能仍无法完全匹配公司不断增长的功能性硅烷产品产能需求，尤其是本次首次公开发行股票募投项目“功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目”新增的功能性硅烷产能及新项目后续的配套二期、三期项目的功能性硅烷产能。新项目设计的三氯氢硅产能预计可以满足公司未来一段时间的生产发展需要，实现公司内部的产能平衡和闭路循环，有利于进一步增强公司主业，持续践行公司绿色发展的经营理念。

　　拟变更后新的募集资金投资项目为“硅基新材料绿色循环产业园一期项目”，计划总投资额5.20亿元，其中拟投入募集资金15,193.59万元及累积利息，剩余不足部分将以自有资金补足。

　　新项目实施主体为江瀚新材，项目实施地点不变，仍为荆州市沙市区深圳大道299号，相关土地证照手续齐备（鄂（2021）荆州市不动产权第0039541号不动产权证），主要建设内容包括新建生产车间及配套的液氯仓库、罐区、控制室、循环水站、冷冻站、变配电室等配套公辅设施。项目建成后将实现年产三氯氢硅6万吨、四氯化硅6,000吨，并为新项目后续的二期、三期拟建规划项目提供公辅设施。

　　本项目预计工程建设总周期为23个月。本项目总投资规模为51,986.16万元，拟使用募集资金金额为15,193.59万元（及累积利息），投资金额的具体内容如下：

　　本项目财务内部收益率为21.51%（所得税后），投资回收期为5.98年（所得税后），项目经济效益良好。

　　根据全国硅产业绿色发展战略联盟（以下简称“SAGSI”）资料显示，过去二十多年间，功能性硅烷行业发展迅猛，全球产能年均复合增速接近10%，全球产量年均复合增速超过8%，国内产能年均复合增速接近18%，国内产量年均复合增速超过17%。中国为全球功能性硅烷行业贡献了绝大部分增长，然而相对于欧美日等发达国家，我国高端功能性硅烷产品的生产比重仍然处于较低水平，且低于世界平均水平，因此高端功能性硅烷国产化势在必行。新项目是根据行业发展趋势来调整公司自身的发展战略，扩大三氯氢硅生产规模，为公司生产功能性硅烷业务发展夯实基础。新项目及其他相关项目建成后，公司将能够生产满足行业需求的不同类型的功能性硅烷产品，提高产品的技术水平，有助于推动高端硅烷产品国产化，满足橡胶、复合材料、胶粘剂等下游市场的发展需求。

　　该项目产品系自用为主，其下游终端产品即公司主营产品功能性硅烷。功能性硅烷行业在过去二十多年保持高速增长，2023年受制于产品销售价格影响，整个行业盈利空间减小，但公司仍然保持了整体产销规模的增长和较高的毛利水平。这得益于公司产品的强劲竞争力，在产品线完整性方面，公司与国外领先企业仍存在差距，公司正加强研发、不断完善产品类别，目前已经拥有了国内最全的产品线体系；在性能及一致性方面，经过多年的努力，公司技术研发和质量管理水平提升显著，部分产品已经达到甚至超过国外领先企业水平；在成本控制方面，受益于规模化生产的影响，公司成本控制优势明显，因而在外销领域公司产品价格较国外企业存在一定优势。

　　功能性硅烷能带来显著的材料性能改善，其应用实践范围正不断扩展，行业长期向好的发展趋势不会改变，SAGSI预计到2027年功能性硅烷国内需求量将达到35.5万吨、净出口量将达到21.3万吨，市场发展前景广阔。

　　新项目建设内容依托公司年产6万吨三氯氢硅项目的技术与成熟经验，在项目建设、行政审批、工艺技术、运营管理等方面均不存在重大障碍。公司拥有一支经验丰富的技术与管理人才团队，该团队了解公司日常经营管理需求、熟悉功能性硅烷产品生产的运作流程，在产业链上下游采购及销售方面具有充足的经验，能有效保障公司生产经营的持续稳定发展，为本项目的成功实施奠定基础。

　　综上所述，通过实施本次新项目，公司将推动高端硅烷产品国产化，满足下业发展需求。上述举措有助于公司提高功能性硅烷产品的生产供应能力，有效降低综合生产成本，增强公司市场竞争力，项目实施具备可行性。

　　截至本核查意见出具日，“硅基新材料绿色循环产业园一期项目”已完成项目备案，并取得荆州市发展和改革委员会颁发的《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目登记备案代码-04-02-534415），尚需完成环境影响评价审批、安全预评价、节能评估、施工图设计文件审查、施工许可等一系列行政审批、审查或备案手续。

　　上述项目尚需政府部门的各项审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。.

　　公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。虽然新项目经过了充分的论证和审慎的财务测算，具备较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。

　　新项目建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生一定程度变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。

　　新项目建成投产后，公司三氯氢硅产能将进一步提升。虽然公司已形成了稳定庞大的客户群体，但如果市场景气低于预期或公司对新市场的开拓不力，公司主要产品功能性硅烷销售情况不及预期，而三氯氢硅作为功能性硅烷的原材料，则新项目可能带来三氯氢硅产能不能及时消化的风险。

　　2024年2月2日，本次募投项目变更事项已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　本次变更部分募集资金项目的董事会召集召开程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》与相关制度的规定；本次变更不涉及关联交易，未发现董事及高级管理人员损害公司利益的情形。

　　本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐人对公司变更部分募投项目之事宜无异议。