华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

　　作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

　　2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式收购深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

　　一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

　　上市公司主要从事模拟集成电路产品的研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I652集成电路设计”行业。

　　标的公司主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I652集成电路设计”行业。

　　上市公司及标的公司属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

　　上市公司主要从事模拟集成电路产品的研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器，主要产品涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类。标的公司主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售。上市公司及标的公司均从事芯片设计业务，均属于《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》规定的“I652集成电路设计”行业，属于同行业并购。

　　本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的第一大股东均为上海华芯创业投资企业，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式收购标的公司 100.00%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金涉及发行股份。

　　根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

　　1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引—上市类第 1号》所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；